燕师铁骑长驱南下，官府民间无不汹惧。朝廷的百万大军，竟不堪敌燕藩一隅之地。好个金瓯一般的江山，眼见着便要残破。燕军占领德州后，哨骑已先到了济阳县城外。他捉了一些人，向他们了解官军的虚实。被捉的人中，有一个王省，是济阳县的教谕，也就是县学中的教官。王省被放还，他认为如今朝廷有难，他恨自己是个文人，不能像瞿能父子那样斩将杀敌，血沃沙场，也不能像王指挥那样身被重剑，立马植戈而捐躯 。这次被俘，更是蒙受了奇耻大辱。他回到县城，召诸生齐集明伦堂，为他们讲说君臣之义。他说：“此堂明伦，今日君臣之义何在？燕王叛逆天道沦丧！”王省大哭，诸生也都痛哭。悲愤中，王省竟以头触柱而死 。

    千里赴燕上书的高巍，离开北平后只身南下。他的三寸巧舌没能阻挡燕军的铁骑，他料朝廷与燕军之间免不了一番激战。然而他没想到官军溃如山崩。白沟河之役后，燕师所至诸城皆望风披靡。他刚走出河北便听说了官军惨败的消息，大路上不时见到溃散的伤兵败卒。高巍在临邑遇到了山东参政铁铉。铁铉是一位身负济世之才的豪杰。李景隆北伐，他负责督饷。在他的指挥运筹下，官军粮饷无所匮乏。此时铁铉正在随军南撤的道中。高巍与铁铉酌酒同盟，感奋涕泣。他们一同来到济南，与都督盛庸相约誓死以守。

    燕军留都指挥陈旭守德州，大军拔营南进。十五日，燕军行至禹城，在城北二十五里驻营。午后申时，燕军起行，连夜倍道而进；拂晓，来到济南城下，这时李景隆军尚余十余万，燕师欲乘其仓促布阵未定而一举击溃之。李景隆如惊弓之鸟，对突然出现在眼前的燕军又不及防备，一战即溃。燕军得马七千余匹，李景隆单骑而逃。

    燕兵列阵围攻济南。铁铉督众悉力捍御。济南为江南屏障，是天下之枢会，为兵家所必争。朝廷升铁铉为山东布政使，召还李景隆，改命左都督盛庸为大将军，右都督陈晖为副将军，以迎燕军。

    济南城池坚固，将士齐心。燕王见不能骤克，便命人射书信入城劝降。而城中也送出一书，朱棣一看，原来是儒生高贤宁所作的《周王辅成王论》，其旨在请燕王罢兵。朱棣自然对之不予理采。

    燕军久围济南不克，便筑堤坝拦截河水灌城。城中将士军民，人心大恐。布政使铁铉镇定自若。他想了一条妙计，一定让燕军三日之内撤兵。铁铉让守城人假装痛哭，大呼“济南急矣，亡无日矣”。撤去防守器械，以示无心防守，随后派千人出城诈降。朱棣见到济南终于投降，十分高兴，军中也为之欢呼。出城投降的人伏地请求道：“奸臣不忠，使大王冒霜露，为社稷忧。谁非高皇帝子？谁非高皇帝臣民？其又奚择焉！唯是东海之民，不习兵革，闻大军压境，将谓聚而歼旃，是失大王安天下、子元元之之意也。请大王退师十里，单骑入城，臣等具壶浆以迎。”朱棣很痛快地答应了他们的请求。以朱棣之智虑，为什么会没能识破其中之计，连城中主帅并未出降这样的明显破绽也未注意？朱棣在白沟河胜后，长驱直下，上百万官军尚且土崩，久围之下的济南城显然已经进退无路了。古来兵匪一家，城中请燕军退避，王单骑入城也是可以理解的，他们担心投降后还会遭到无辜的杀戮，另外大军虽退，而双方的基本形势并未改变，城中是不敢轻举妄动的。还有一层，朱棣起兵近两年，对这种无休止的征战也有点厌倦。他急于得到济南，如果这样即使不能夺取南京，也可就此切断南北通道，划中原而自守，落得半壁河山。朱棣觉得济南如今已在掌中。于是，亟令退军。

    第二天十八日，朱棣十分得意，乘骏马徐行进城，随行的除为他张设伞盖的侍卫之外，仅有劲骑十余人。他们一行过了桥直至城下，城门为之开启。朱棣进入城门，只听迎接的人高呼千岁。朱棣正在得意时，冷不防从城门上掉下一块铁板，原来是城上早已埋伏好了壮士，只待燕王进城便下铁板击杀之，不料铁板下得稍早，只将朱棣的坐骑砸伤，朱棣大惊，慌忙换了一匹马逃往城外。城外桥下也设有伏兵，相约燕王一旦进城，便断桥截其归路。伏兵见燕王刚进城便又向城外奔逃，仓促之间挽桥不断，竟让朱棣从桥上逃走。

    朱棣上了大当，险些送命。他下令合兵围攻济南。铁铉令守城将士大骂燕贼叛国。朱棣大怒，以炮击城。城将破时，只见城上悬出高皇帝朱元璋的神牌，燕兵不敢再发炮。朱棣起兵，虽口称“靖难”，实为夺位，貌似气壮，心实有亏。他相信武力，但也不能摆脱仍相信冥冥之中有神的主宰。如果高皇帝的神牌也敢轰击，那就使他的口称祖训露了陷，从而失去民心。即使神不怪罪，也难以堵天下人之口。同时，铁铉还召精兵壮士出其不意地袭击燕军，燕军防不胜防，往往战败。朱棣愤甚，计无所出。道衍和尚，作为朱棣的主要谋士，随时都注视着前线的战局。他见到燕军将士疲惫，斗志消磨，觉得再打下去已经无益，不如休整以后再战，于是劝朱棣撤兵，他说：“师老矣，请暂还北平以图后举。”这时，都督平安将兵二十万，北上河间单家桥，意在袭击御河(即运河)切断燕军的饷道。又选善水士兵五千人渡河，进攻德州。  燕王不得已而撤军。铁铉、盛庸乘势进击，光复德州。燕守将陈旭弃城而逃，官军军威大振。