面对生死存亡，她只有一种选择，那就是隐忍待时，一面刻苦读书学习如何治国之术，一面组建自己的班底，在政界和军队中扶植拉拢亲信，并将情夫们都安排到重要部门。  

    而在对俄罗斯文化的学习中，叶卡捷琳娜发现俄罗斯的总体思想文化水平低于西欧，她逐渐产生了一个信念，一旦可以对俄罗斯施加影响，她的国家（俄国）必须像彼得大帝一样向西方学习，缩短俄国与欧洲的差距，使俄国获得与它国土相匹配的地位。  

    1762年伊丽莎白女皇去世，彼得三世继位，在居丧期间，他不穿丧服，频繁组织宴会，通宵达旦地作乐，这引起俄国人的极大反感。而此时的叶卡捷琳娜却穿着丧服，在女皇灵前不断地祈祷、哭泣，她在民心中再得一分。  

    彼得三世对此毫不在意，他凭着自己的好恶随意处置国事，他命令在与普鲁士作战中节节胜利的俄军停下来，退出所占的普鲁士土地，与普鲁士国王腓特烈二世签订和约，因为他是腓特烈二世的崇拜者，他甚至准备“亲自率领一部分军队，听从腓特烈二世的指挥”。令军界对此一片哗然，许多传统盟国也对彼得三世极为不满。  

    在国内，彼得三世打算让俄罗斯人改信路德教，放弃东正教信仰，宣布东正教教徒为异教徒，没收东正教会的财产，一时人人自危。  

    法国使节麦尔希伯爵在一封信中说：“宫廷革命将是俄国的幸福，特别是它的盟国的幸福。叶卡捷琳娜皇后在某种程度是俄国的救星，也是欧洲的救星。”  

    1762年7月8日夜，在近卫军的拥戴下，叶卡捷琳娜二世发动宫廷政变。士兵们簇拥在新女皇叶卡捷琳娜周围并且冲上前吻她的手、她的脚和衣服下摆。女皇置身于欢乐的喧嚣中。许多俄国人高呼“叶卡捷琳娜!我们的母亲叶卡捷琳娜”。  

    宫廷显贵、各国公使、神父争先恐后地欢迎他们的新女皇。7月18日，叶卡捷琳娜二世在枢密院正式宣布就任俄国沙皇，就在同一天，传来了彼得三世暴死的消息。据说：当一些人按照俄国风俗亲吻彼得的遗体时，这些人的嘴唇却奇怪地肿了起来。  

    普鲁士国王腓特烈二世评论说：“彼得就像被打发上床睡觉的孩子一样，轻易地让人家把他赶下了皇位。”  

    2、贵族女皇  

    踏上皇位的叶卡捷琳娜没在胜利中喜悦多久，就不得不面对当时俄国的恶劣状况，据她后来在回忆录中说：  

    驻在国外的主力部队长达八个月都没有领到饷银了，陆军一片混乱，海军舰队被遗弃；预算赤字高达1700万卢布，更要命的是居然无人知道国库的收入情况；国内枉法、贪污、舞弊盛行，一方面司法可以买卖，另一方面不管是弥天大罪还是小小过失都要受到严刑拷打，人民怨声载道；约20万属于厂矿和寺院的农奴揭竿而起，暴动此起彼伏，形势严峻。  

    整个官僚机构的运行效率低下，有一次，叶卡捷琳娜派一名近卫军军官到莫斯科查一起受贿案。为此，这位军官需要有一个通行证。于是，这位身负女皇重任的军官为了取得一张通行证，不得不从一个办公室跑到另一个办公室，浪费了整整三天时间。而此时莫斯科那几个贪脏枉法的官员拥有了消灭一切罪证的时间。  

    但这位甫登帝位的女皇对此毫不畏惧，她一登基，就显示出彼得式的勤政。她废寝忘食，每天工作十几个小时，要处理的文件有时摆满9张大桌，由4个秘书轮流念，由她独自决断。据米尼赫元帅说，她登上皇位以后，每昼夜工作15小时。诗人杰尔查文赞美她是“永远站在岗位上的……哨兵”。