公元1217年，蒙古西征花剌子模，再次向西夏征兵，西夏不堪征调，拒绝出兵。成吉思汗于是以西夏不应从征为由，率军四度攻夏。12月，蒙古军渡过黄河进入夏境，直抵夏都中兴府(今宁夏银川)，夏神宗李遵顼仓皇出奔西京(即灵州，今宁夏灵武西南，一说西凉，今甘肃武威)，留太子守中兴府。西夏马上遣使请降，由于成吉思汗忙于对花剌子模的征讨，于是命令退兵。但成吉思汗留下话说：“待西征胜利归来，却再理会之。”

    公元1223年，夏神宗李遵顼因附蒙攻金之策连遭失败，成吉思汗又屡遣使指责，不安于位。遂李遵顼于12月传位于次子李德旺，自称上皇。李德旺继位后，改变国策，联金抗蒙，趁成吉思汗远征西域之际，遣使联络漠北诸部，企图结为同盟，抗御蒙古，以固西夏。

    成吉思汗闻西夏有异图，遂在西征返回途中率兵由河外攻沙州，但久攻不下。于是命令军队乘夜暗暗挖掘地道，不料被西夏守将籍辣思义发现，夏军向地道中放火，许多蒙古兵窒息而死在地道中。于是9月成吉思汗转道进攻银州。西夏守将盐府塔海出战，兵败被俘，蒙古军攻破银州，击杀夏兵数万，掳掠牲口、牛羊数十万。孛鲁令都元帅扼守要地，自率军还。11月，夏献宗闻银州失守，漠北诸部溃散，遣使至蒙古军中请降，承诺以子为人质，于是蒙古撤军，沙州围解。

    成吉思汗西征回到漠北和林(今蒙古乌兰巴托南)，闻西夏接纳了其仇人原蒙古乃蛮部，并且违约不遣其子为质，他勃然大怒，发誓再次大举攻夏。成吉思汗于公元1226年春以西夏拒绝出兵助战和不纳质子为由，分兵两路，东西并进。东路军由成吉思汗亲自统领，从漠北南下，西路由大将阿答赤统领，从西域(今新疆)假道畏兀儿(回鹘)东进。这是西夏的最后机会，也是成吉思汗给自己的最后机会。

    成吉思汗率领的东路军乘胜进至贺兰山(今宁夏银川西北)，西夏大将阿沙敢卜战败被擒。7月，成吉思汗长驱直入，围攻西凉府(今甘肃武威)，夏宿卫官粘合重山等力战不敌，守将斡扎篑举城投降。同时，夏献宗在蒙军日益进逼之下，惊悸而死，其侄南平王李晛继位。

    8月，西路军越过沙陀(今宁夏中卫县西)，抢占了黄河九渡，攻陷应里。10月，东路军攻破夏州。两路夹击，形成对西夏政治、经济中心灵、兴地区的钳形攻势。11月，成吉思汗亲自率领大军围攻灵州。末主李晛遣大将嵬名令公率10万大军紧急赴援，途中被蒙古军队打败。

    德任领固守灵州的夏兵和蒙古军队进行死战，其激烈的程度为蒙古作战以来所少见。最后因夏兵伤亡惨重而失败。灵州失陷，德任被蒙古军队俘获，不屈被杀。公元1227年1月，末主李晛以蒙古兵临城下，国势濒危，顾不得改元，继续使用乾定年号。

    这时，成吉思汗留一部分兵继续围攻中兴府，自己带领大部分军队渡黄河进攻积石州，以彻底卡断夏兵的后路。末主李晛被蒙古军围困在中兴府内，一筹莫展，委托右丞相高良惠领兵抵抗。

    高良惠“内镇百官、外励将士”，领兵在都城日夜拒守，积劳成疾。部下劝他保重，他感叹说：“我身为国臣，不能消除祸乱，使敌寇深入至此，活着有什么用呢？”最后由于劳累过度而死。成吉思汗在回师隆德途中，因天气炎热，避暑于六盘山，派御帐前首千户察罕赴中兴府谕降。

    6月间，又发生强烈地震，房屋倒塌，瘟疫流行。被蒙古军队围困达半年之久的中兴府粮尽援绝，军民多患病，已失去了抵抗的能力，末主李晛走投无路，只得派遣使节向成吉思汗请求宽限一个月献城投降。其实，此时的宽限对李晛来说是存在一丝侥幸的心理，他想静观成吉思汗的病情如何，再决定是否再来一次他们的拿手伎俩。

    7月，成吉思汗在清水县(今甘肃清水县)西江得重病，立下遗嘱：死后暂秘不发丧，夏主献城投降时，将他与中兴府内所有兵民全部杀掉。成吉思汗太熟悉西夏的一贯作风，22年的交手使他再也不会相信西夏的改邪归正。于是立此次遗嘱，也算给自己一个最后的交代。不久，末主李晛、嵬名令公等投降蒙古。建国189年的西夏王朝最终灭亡。蒙古军在返回途中行至萨里川，成吉思汗病死。

    一代天骄成吉思汗最后陨落在与小国西夏的征战途中，可见，西夏对于成吉思汗来说是有着不解之缘的。与西夏的战争也成为了蒙古帝国历史中重要的组成部分，这其中成吉思汗在战争中的去世是占有一部分因素的。

    另外，西夏文明本身的灿烂也深深吸引着各个时代历史学家的目光。从仅有的一些资料中我们可以感受到西夏人保卫自己家园所表现出来的坚贞，这种坚贞说明当时西夏文明的一种发达程度。据了解，在当时西夏的文明程度是要远远高于蒙古人的。一些资料对西夏城池的描写，也可以映射出西夏当时的经济已是非常繁荣。一切的这些只有交给历史学家来不断地考证和充实了。

    西夏的灭亡对蒙古人来说扫清了灭金路上的最大障碍，解除了他的“后顾之忧”。金国此时的局面岌岌可危，它在这个准超级强国面前已经颤栗不止，似乎只待蒙古军队前去予以接收了。